李志勇律师代理欧阳某与王某合伙合同纠纷一案胜诉
新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院民 事 判 决 书（2024）新 2801 民初 6340 号
原告王某国与被告欧阳某、张成某于 2017 年 8 月 5 日签订的《新疆库尔勒石油石化产业园供水工程 PCCP 管道及相关产品生产供应合作协议书》，约定原被告为承揽新疆库尔勒石油石化产业园供水工程 PCCP 管道及相关产品供应项目（以下简称供水工程管道项目，共同设立新疆永某水泥制品有限公司，由原告、二被告及新疆某水泥制品有限公司作为新疆永某水泥制品有限公司的股东， 协议书中约定，二被告负责利用自身资源承揽项目，提供项目所需的生产场地、车间、办公及生活设施，以及 PCCP 管道防腐及 装货、运输等资源，原告负责设备基础及原材料供应。后生意负债，原告起诉要求判令二被告共同赔偿原告损失 3,570,673 元；判令二被告共同承担债务 4,684,867.58 元； 以上两项合计：8,255,540.58 元 。
李志勇律师作为欧阳某与王某承揽合同纠纷欧阳杰的代理人，代理意见如下：
一、原告与被告都是永某水泥制品有限公司的股东，现在原告以其在永某水泥制品有限公司的注册资本金3570673元属于损失，要求二被告就是公司的二个自然人股东共同承担，于法无据。注册资本金是出资人自愿认缴的，不是损失，出资有风险，应自我承担。并且公司由原告实际控制，不能由别的认缴的股东承担所谓的出资损失。
二、原告以公司的全部应付账款4684867.58元，要求二被告承担，同样于法无据。
根据《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
公司法要求，股东承担有限责任，是承担与出资额相当的有限责任，已生效的（2023）新 3125 民初 4494 号判决书，已就二被告人股东的加速到期，作出了终审判决，不能重复诉讼。
现在原告跳出这个有限责任，要求二被告以个人身份承担公司债务，没有任何的法律依据。
并且，即使公司有债务与损失，也不能由一个股东以自然人身份，起诉另外的自然人股东，原告没有这个诉权，应该驳回起诉。二被告没有欠王某的欠款，不能以王某的个人名义起诉自然人还款。
三、二被告于2015年即向政府交了土地出让金380万元，拿到了工业用地，并且于2018年依约盖了办公楼，硬化了地面，共投资一千多万，盖好了厂房，永某水泥制品有限公司也进入院内，二被告履行了协议。说二被告的前置设施供应未到位，是不符合事实的。
四、按照合同第三条第二款的约定：乙方所投入的设备及设备基础以及甲方提供的土地、土地附属物及其它生产所需的设施设备的费用均不进行摊销，各自相应无偿提供满足生产需要，占有权仍归甲乙双方各自所有，不计入永德升水泥制品有限公司。据此，被告的损失，也没有要求原告承担责任，厂房也没有出租，故经营损失，均应各自承担责任
五、生产供应合作协议书，只是双方的一个合作性质的框架意向协议。不能以此要求被告来承担公司的债务。
六、原告自已管理企业，自已占股50%，其父王得某占股10%，其子王一某是法定代表人，股东、公司、父子混在一起，公司自已控制，他们串通恶意诉讼，意图损害其他股东的利益，应予驳回起诉。
七、产品生产供应合作协议书，是合作的框架协议意向书，并且已经履行合同，不存在再解除合同。也不能改变有限公司的性质，让被告以自然人身份承担公司的债务和出资人的出资款。
八、本案不是承揽合同纠纷。
九、本案构成重复诉讼，依法应驳回被答辩人的诉讼请求
已生效的（2023）新 3125 民初 4494 号判决书所涉纠纷，与本次被答辩人王某基于《新疆库尔勒石油石化产业园供水工程 PCCP 管道及相关产品生产供应合作协议书》提起的诉讼，都是新疆永某水泥制品有限公司所产生的亏损问题。此前，被答辩人王某之子王一某作为永某公司法定代表人，已就股东加速出资永某公司注册资本金事宜起诉股东张某、欧阳某，该案件历经审理，目前已在自治区高院审结。此案属重复起诉，故法院应裁定驳回被答辩人王某对答辩人张某、欧阳某的本次诉讼，以维护司法的权威性与严肃性。
法院采纳了李志勇律师的意见。全案胜诉。
